با وجود کندی در فعالیت های Spac ، فرصت ها باقی مانده است

• فعالیت SPAC در نیمه اول سال 2022 به کندی ادامه یافت ، کاهش شدید از تعداد معاملات و IPO ها در مدت مشابه در سال 2021. نرخ رستگاری افزایش یافت و تعداد رکورد معاملات SPAC خاتمه یافت.
• عوامل مؤثر در کاهش سرعت شامل عملکرد ناامید کننده شرکتهای تازه فاصله ، افزایش تورم ، عدم اطمینان کلان اقتصادی و افزایش نظارت نظارتی از SEC است.
• دادخواستها و خواسته ها در طول چرخه زندگی Spac ادامه می یابد. پرونده های دادخواستهای اوراق بهادار مربوط به SPAC در نیمه اول سال 2022 سرعت بیشتری دارد که از کل دادخواستهای مربوط به SPAC در سال 2021 فراتر رود.
• شرکت کنندگان SPAC باید مالیات جدید 1 ٪ مالیات غیر مستقیم در مورد بازپرداخت سهام توسط شرکت های عمومی ایالات متحده را که از سال 2023 شروع می شود ، در نظر بگیرند.
• با وجود چالش ها ، فرصت ها در بازار SPAC باقی مانده است و ما انتظار داریم که شرکت کنندگان همچنان به بررسی استراتژی های نوآورانه برای دنبال کردن معاملات بپردازند.

کند شدن فعالیت SPAC در نیمه اول سال 2022

نیمه اول سال 2022 در مقایسه با سالهای اخیر ، کاهش سرعت فعالیت SPAC را تجربه کرد. فقط 77 معاملات DE-SPAC M& A در نیمه اول سال 2022 ، در مقایسه با 167 معاملات DE-SPAC در مدت مشابه سال 2021 اعلام شد. علاوه بر این ، تنها 69 IPAS در نیمه اول سال 2022 قیمت گذاری شده است ، در مقایسه با 362 SpacIPO در نیمه اول سال 2021 قیمت دارد. 1

2022 همچنین بیشترین تعداد معاملات SPAC را در رکورد داشته است ، با 143 IPO SPAC IPO و 46 معاملات DE-SPAC تا پایان اوت 2022 خاتمه یافته است. Spac هایی که در طول رونق Spac 2020 به عموم می روند ، اکنون به مهلت های خود نزدیک می شوند تا به پایان برسند. ترکیبات اولیه تجاری و باید انتخاب را به دنبال پسوند (و احتمالاً شاهد رستگاری های بالا) یا حل شدن باشد.

SPAC هایی که امسال معاملات را به اتمام رسانده اند نیز با نرخ رستگاری روبرو شده اند که به میزان قابل توجهی افزایش یافته است. بین ژانویه و ژوئیه 2021 ، میانگین نرخ رستگاری ماهانه برای Spacs از 7 ٪ تا 43 ٪ بود. در مقابل ، میانگین بازخرید بین ژوئیه و نوامبر 2021 از 43 ٪ تا 67 ٪ متغیر بود و در سال 2022 به طور قابل توجهی افزایش یافته است ، با متوسط نرخ رستگاری بالاتر از 81 ٪ امسال.

این محیط نرخ بازخرید بالاتر، چالش‌هایی را برای SPACها ایجاد کرده است که هدفشان تکمیل ترکیب‌های تجاری است، زیرا پول نقد کمتری در حساب امانی باقی می‌ماند تا حداقل شرط نقدی برای تکمیل خریدها برآورده شود. بازخریدهای بالا همچنین منجر به کاهش درآمدهای نقدی می شود که شرکت ترکیبی می تواند برای عملیات آینده خود استفاده کند. علاوه بر این، نرخ‌های بازخرید بالاتر نیز می‌تواند منجر به کاهش نقدینگی در سهام شرکت ترکیبی پس از معامله شود. مالیات مالیات غیر مستقیم 1 درصدی بر خرید مجدد سهام توسط شرکت های دولتی ایالات متحده، که به عنوان بخشی از قانون کاهش تورم تصویب شد، همچنین می تواند تأثیر فزاینده ای بر وضعیت نقدی SPAC داشته باشد، از جمله در ارتباط با یک معامله de-SPAC.

حامیان مالی SPAC و اهداف آنها رویکردهای مختلفی را برای جبران تأثیر افزایش بازخریدها، از جمله مذاکره یک به یک با سهامداران بازخرید کننده در تلاش برای معکوس کردن بازخریدها، تسهیلات "بازخرید بازخرید" و تعهدات وام برای خدمت به عنوان پشتوانه مالی برای بازخریدها، امتحان کرده اند. تسهیلات نقدینگی پس از بسته شدن (مانند خطوط اعتباری سهام متعهد) و سایر انتشارات پس از بسته شدن (مانند عرضه های اولیه سهام اولیه). تا به امروز، این رویکردها سطوح مختلفی از موفقیت داشته اند.

این کندی در فعالیت را می توان به عوامل متعددی از جمله عملکرد ناامید کننده شرکت های تازه حذف شده نسبت داد (البته این را می توان به طور عادلانه در مورد عملکرد بازار در مدت مشابه شرکت های سهامی عام به طور کلی تر گفت)، افزایش تورم، عدم اطمینان اقتصاد کلان و افزایشبررسی نظارتی

قوانین پیشنهادی SEC و بررسی نظارتی مستمر

در 30 مارس 2022، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) صدور قوانین پیشنهادی حاکم بر SPAC را تصویب کرد و یک دوره نظر عمومی برای قوانین پیشنهادی ایجاد کرد که اکنون بسته شده است. این قوانین پیشنهادی شامل الزامات افشای افزایش یافته برای تراکنش‌های SPAC و de-SPAC می‌شود، و در میان دیگر الزامات: (1) یک الزام اجباری برای تعیین عادلانه جدید از SPAC در مورد تراکنش de-SPAC و هر معامله تامین مالی مربوطه را تحمیل می‌کند.(ii) مسئولیت پذیره‌نویس را برای شرکت‌کنندگان خاص در معاملات de-SPAC تحمیل کند.(iii) ایجاد یک بندر امن که برای SPAC ها تحت قانون شرکت سرمایه گذاری 1940 در دسترس باشد که ممکن است اثر محدود کردن SPAC ها را به 18 ماه داشته باشد. و (IV) در قانون اصلاحات دعوی حقوقی اوراق بهادار خصوصی در سال 1995 برای اظهارات آینده نگر، برای SPAC ها در دسترس نیست.

انتظار می رود قوانین پیشنهادی SEC در اواخر سال 2022 یا در آغاز سال 2023 نهایی شود، اما آنها در حال حاضر روی عملکرد بازار تأثیر می گذارند. به عنوان مثال، فعالان بازار در معاملات de-SPAC شروع به انجام فرآیندهای دقت و تلاش پیشرفته کرده اند و به موارد قابل تحویلی نیاز دارند که عموماً منعکس کننده موارد موجود در IPO های سنتی است، از جمله نامه های اطمینان منفی از مشاور و نامه های راحتی از حسابرسان.

علاوه بر قوانین پیشنهادی کمیسیون بورس و اوراق بهادار، نزدک همچنین به دنبال اظهار نظر در مورد اینکه آیا استانداردهای فهرست‌بندی برای SPAC‌ها باید اجرای ترکیب تجاری را در زمانی که اکثر سهامداران عمومی SPAC از حقوق بازخرید خود استفاده می‌کنند، منع کند، خواسته است. شرکت‌کنندگان SPAC همچنان با چالش‌هایی در فرآیند بررسی SEC، مانند افزایش نظرات و زمان‌بندی تراکنش‌های طولانی‌تر، مواجه هستند. بنابراین، SPAC ها، حامیان مالی و شرکت های هدف باید برای افزایش دقت، بازه های زمانی طولانی تر برای اجرای تراکنش ها و هزینه بیشتر برای تکمیل تراکنش ها آماده باشند.

چالش ها در بازار PIPE باقی می مانند

بازار PIPE نیز به انقباض خود ادامه داده است. سرمایه گذاران بالقوه PIPE همچنین معاملات بالقوه SPAC را با دقت بیشتری بررسی کرده اند، هم با توجه به تعداد زیادی از SPAC ها که در جستجوی یک معامله هستند و هم با توجه به مشکلات اخیر عملکرد بسیاری از شرکت های تازه حذف شده. در نتیجه، معاملات PIPE از ساختار سنتی 10 دلاری به ازای هر سهم مشترک منحرف شده است تا SPACها تامین مالی لازم برای بستن ترکیب تجاری خود را به دست آورند. در لوله‌های «فقط خودی» - که در آن سرمایه‌گذاران PIPE صرفاً از حامیان مالی SPAC، افراد داخلی هدف و «دوستان و خانواده» مربوطه آنها تشکیل شده‌اند - و در لوله‌های «استراتژیک»، که در آن سرمایه‌گذاران روابط تجاری یا تجاری دارند، افزایش یافته است. با هدف، همه ناشی از فقدان سرمایه گذاران مالی PIPE شخص ثالث علاقه مند است.

برخی از لوله‌ها نیز از ساختارهای قیمت‌گذاری سنتی منحرف شده‌اند، به طوری که سرمایه‌گذاران بیش از یک سهم از سهام عادی (مثلاً ضمانت‌نامه) را در ازای سرمایه‌گذاری 10 دلاری دریافت می‌کنند. SPAC ها همچنین بدهی قابل تبدیل و سهام ممتاز را منتشر کرده اند تا بازدهی مطمئن تر و بالقوه بالا را از تبدیل سهام به سرمایه گذاران ارائه دهند. بعلاوه، حامیان مالی و اهداف SPAC باید تاثیرات این ساختارها در بازار را در نظر بگیرند، به ویژه اگر تسهیلات کاهش بازخرید و گزینه های نقدینگی پس از بسته شدن را نیز در نظر بگیرند.

روندهای اخیر در دعاوی SPAC

علاقه شاکی به معاملات SPAC و DE-SPAC همچنان قوی است ، با دادخواستها و خواسته های مختلف ناشی از چرخه زندگی SPAC. خواسته ها و/یا دادخواستها (به طور کلی ادعا می کنند نقض وظیفه وفاداری یا مطالبات مربوط به بند 14 (الف) قانون مبادله اوراق بهادار) همچنان در مورد صدور پروکسی و اظهارات ثبت نام در مورد معاملات DE-SPAC عادی است. با استفاده از تصمیم چندگانه و کاربرد آن از کل استاندارد بررسی انصاف ، شاکیان غالباً علاوه بر کمبودهای افشای اطلاعات ، به تضادهای مربوط به منافع و ویژگی های ساختاری این معاملات حمله می کنند.

پس از معاملات DE-SPAC که در آن قیمت سهام مشترک یا شرکت پس از اقدامات پس از اقدامات نمی تواند پیش بینی های موجود در مواد ثبت نام DE-SPAC را برآورده کند ، دادخواستهای کلاهبرداری در اوراق بهادار سنتی به طور فزاینده ای رایج شده است. در واقع ، براساس گزارش Mideear تحقیقات Cornerstone Research ، پرونده های دادخواست اوراق بهادار مربوط به SPAC در نیمه اول سال 2022 از تعداد کل دادخواستهای مربوط به SPAC در سال 2021 فراتر رفته است. تعداد فزاینده معاملات خارج شده و انحلال Spac همچنین راه های بالقوه جدیدی را برای دادخواست فراهم می کند که برخی از آنها شروع به تحقق بخشیدن کرده اند.

سرانجام ، همانطور که در بالا ذکر شد ، قوانین پیشنهادی SEC ، در صورت تصویب ، از نظر کسانی که در معرض مسئولیت بالقوه و دفاع هایی هستند که ممکن است در دادخواستها در دسترس باشد ، تأثیر قابل توجهی در دادخواست های مربوط به SPAC دارد.

اهداف و ساختارهای غیر سنتی

اهداف معمولی برای ترکیبات تجاری SPAC شرکت های با رشد بالا بوده است ، اغلب اوقات در مرحله پیش از درآمد و در بخش فناوری. با این حال ، برخی از بزرگترین ترکیبات SPAC امسال با شرکت هایی بوده اند که درآمد مداوم دارند. علاوه بر این ، چندین مورد از معاملات DE-SPAC که در سال 2022 اعلام شده است شامل شرکت های خارج از بخش فناوری است که دارای اهداف در صنایع ساخت ، حمل و نقل ، مهمان نوازی و معدن است.

Spacs همچنین فرصت های دستیابی در بازارهای نوظهور را پیدا کرده است. براساس داده های نقط Point ، در نیمه اول سال 2021 ، تنها 4. 2 ٪ از اهداف ترکیبی از تجارت در اقتصادهای نوظهور قرار گرفته اند ، در حالی که در نیمه اول سال 2022 ، این رقم به 10. 4 ٪ افزایش یافته است.

SPAC ها همچنین ساختارهای خلاقانه ای را برای تکمیل ترکیب های تجاری و جذب سرمایه گذاران اتخاذ کرده اند، مانند معاملات سه جانبه شامل دو شرکت هدف که به تنهایی شرکت های عمومی قابل دوام نبودند. حامیان مالی همچنین در پاسخ به کاهش بازار SPAC ایالات متحده، به ترتیبات جایگزینی برای فهرست بندی چشم دوخته اند.

مالیات غیر مستقیم بازخرید سهام جدید

از جمله مقررات قانون کاهش تورم، که جو بایدن، رئیس جمهور جو بایدن در 16 آگوست 2022 آن را به قانون امضا کرد، مالیات مالیات غیر مستقیم 1 درصدی بر خرید مجدد سهام توسط شرکت های سهامی عام است. مالیات غیر مستقیم پیامدهای مهمی برای SPAC ها دارد.

مالیات غیر مستقیم بر ارزش بازار منصفانه سهام خریداری شده توسط یک شرکت سهامی عام ایالات متحده پس از 31 دسامبر 2022 اعمال می شود. "بازخرید" به معنای "بازخرید" به معنای کد مالیاتی ایالات متحده و هر معامله ای است کهخدمات درآمد داخلی (IRS) تعیین می کند که "از نظر اقتصادی مشابه" با چنین بازخریدی است.

در صورت عدم وجود دستورالعمل نظارتی برعکس، مقررات جدید مالیات غیر مستقیم در مورد بازخرید سهام توسط یک SPAC ایالات متحده در رابطه با معامله de-SPAC یا درخواست تمدید که پس از 31 دسامبر 2022 رخ داده است اعمال خواهد شد. این مورد حتی اگرSPAC قبل از آن تاریخ تشکیل شده است و طبق قرارداد مجبور است به درخواست‌های بازخرید احترام بگذارد، و حتی اگر سهامداران بازخرید کننده صرفاً سرمایه‌گذاری اولیه خود را بدون هیچ سود اقتصادی بازگردانند.

نکته مهم این است که میزان بازخرید سهام مشمول مالیات غیر مستقیم برای یک سال معین با خالص کردن ارزش سهام خریداری شده توسط یک شرکت در طول سال در برابر ارزش سهام منتشر شده توسط آن شرکت در طول سال تعیین می شود. مقدار مالیات غیر مستقیم تحمیل شده بر بازخریدهای انجام شده در ارتباط با تراکنش حذف SPAC می تواند با این قانون خالص سازی بر اساس صدور به سرمایه گذاران PIPE و سهامداران هدف کاهش یا حذف شود. اما در ظاهر، قاعده خالص سازی فقط در مورد صدور توسط همان شرکت در همان سال مالیاتی اعمال می شود. در مواردی که شرکتی غیر از SPAC سهام منتشر می‌کند یا سال مالیاتی SPAC از نظر فنی بین بازخرید و صدور بسته می‌شود، شبکه ممکن است در دسترس نباشد. به عنوان مثال، در یک تراکنش de-SPAC که به عنوان یک ترکیب "دتلی مضاعف" یا به عنوان خرید SPAC توسط هدف اسمی ساخته شده است، شرکتی غیر از SPAC معمولاً واحدی است که سهام منتشر می کند، و به نظر می رسد چنین انتشاراتی واجد شرایط نیستند. برای تسویه در برابر بازخریدها توسط خود SPAC.

علاوه بر این، برخی از کارشناسان مالیاتی ابراز نگرانی کرده‌اند که مالیات غیر مستقیم ممکن است برای تصفیه‌های مشمول مالیات، از جمله انحلال‌های SPAC اعمال شود، یا به این دلیل که این انحلال‌ها احتمالاً «بازخرید» در معنای کد مالیاتی ایالات متحده هستند یا می‌توانند به‌عنوان «از لحاظ اقتصادی مشابه» با این موارد تعیین شوند. بازخریدها توسط IRSبر این اساس، SPACهایی که انتظار دارند پس از 31 دسامبر 2022 منحل شوند، باید کاربرد بالقوه مالیات غیر مستقیم را به دقت بررسی کنند.

از آنجایی که مالیات مالیات غیر مستقیم معمولاً فقط برای بازخریدها توسط SPAC های ایالات متحده اعمال می شود، ممکن است انگیزه اضافی برای حامیان مالی برای اقامت SPAC های تازه تاسیس در حوزه های قضایی غیر ایالات متحده ایجاد کند.

نتیجه

با توجه به این عوامل، ما انتظار داریم که بازار SPAC همچنان با چالش‌هایی برای بقیه سال 2022 مواجه باشد. بازار در کوتاه‌مدت تا میان‌مدت فعال خواهد بود و SPACها اهدافی را برای ترکیب‌های تجاری پیدا می‌کنند یا در صورت عدم موفقیت، منحل می‌شوند. در آگوست 2022، 15 SPAC برنامه هایی را برای ترکیب های تجاری با ارزش ترکیبی بیش از 6. 1 میلیارد دلار اعلام کردند. در حالی که این حجم معاملات به طور قابل توجهی کمتر از اوج بازار SPAC در 12 تا 18 ماه پیش است، اما نشان می‌دهد که علیرغم باد مخالف قابل توجه، فعالان بازار به کشف استراتژی‌های خلاقانه برای پیگیری معاملات ادامه خواهند داد.

همکاران دیوید برک، شان سی کوبورن و فیلیپ اف سیلر در این مقاله مشارکت داشتند.

1 اعداد در این مقاله از شرکت تحقیقاتی Deal Point Data است.

این یادداشت توسط Skadden، Arps، Slate، Meagher & Flom LLP و شرکت های وابسته به آن فقط برای اهداف آموزشی و اطلاعاتی ارائه شده است و در نظر گرفته نشده است و نباید به عنوان مشاوره حقوقی تلقی شود. این تفاهم نامه طبق قوانین ایالتی قابل اجرا، تبلیغات محسوب می شود.